Frederico Alberto Blaauw
Antigamente, para que uma única pessoa pudesse explorar determinada atividade empresarial, deveria organizar-se pela figura do empresário individual, com a desvantagem de que seu patrimônio pessoal se confundiria com o patrimônio do empresário singular, desvantagem relevante, a tal ponto, que muitos desistiram, face aos altos riscos, já que, à época, toda sociedade limitada precisava ter dois ou mais sócios em seu quadro social.
A prática adotada, à época, por toda sociedade limitada, constituída no Brasil, deveria ter dois sócios, no mínimo, em seu quadro social. O segundo sócio, alheio ao negócio, não teria qualquer desempenho nas atividades da sociedade. Era prática comum lançar mão de familiar próximo, para atender à pluralidade de sócios, exigida pela legislação à época.
Com a edição da Lei 12.441/11, em vigor desde 01/12, passamos a ter a empresa individual de responsabilidade limitada, a chamada EIRELI, que apresentava entrave sérios: a) capital equivalente a cem vezes o salário mínimo; b) uma pessoa somente poderia ser titular de uma única EIRELI; c) impossibilidade de constitui EIRELI por pessoa jurídica.
Decorridos sete anos, a MP 881/19, convertida na Lei da Liberdade Econômica, em 20/09/19, alterou dispositivo do Código Civil, artigo 1.052, parágrafos 1° e 2°, eliminando a exigência de dois ou mais sócios para constituição de uma sociedade limitada, surgindo a Sociedade Limitada Unipessoal, permitida uma ou várias sociedades limitadas por uma única pessoa, sem exigência de capital social mínimo, figura presente na França, Espanha, Portugal, Itália, Alemanha e Chile.
Em conclusão: EIRELI e Sociedade Limitada Unipessoal têm a mesma finalidade, não tendo essa última qualquer limitação a seu uso, reforçado entendimento de que pelas dívidas de uma EIRELI, somente responderá o seu patrimônio.
Tivemos a oportunidade de eliminar a figura do sócio de fachada, pois, agora, a legislação nacional admite uma única pessoa física constitua, sozinha, uma ou mais sociedade limitada, sem exigência de capital social mínimo.
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Frederico Alberto Blaauw é mestre em Direito Empresarial, advogado e consultor de empresas, professor de Direito Empresarial.