ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL

O ato constitutivo da sociedade empresária pode ser objeto de alteração, de acordo com a vontade dos sócios ou por decisão judicial.

Se as regras da convivência social não são mais convenientes ou satisfatórias, desde que observados os requisitos de validade, poderão os sócios, livremente, alterar os dispositivos contratuais.

A vontade majoritária dos sócios é eficaz para decidir mudanças societárias.

A maioria societária é definida não pela quantidade de sócios, mas pela participação de cada um deles no capital. Um único sócio pode representar a maioria societária, desde que sua quota represente mais da metade do capital social.

Numa sociedade de três sócios, em que um deles é titular da metade do capital social, ocorrendo divergência, entre este e os outros dois, caracteriza-se empate. Prevalecerá a vontade destes, por serem de maior número (dois contra um).

Em caso de não ser possível superar o impasse, pelo critério da quantidade de sócios, deverá observar-se o contrato social.

Na sociedade limitada, a alteração contratual pode ser aprovada por sócios que representem três quartos do capital social (Código Civil, artigos 1071, V, e 1076, I). Esse quórum de deliberação é exigido qualquer que seja a natureza da Cláusula em mudança.

Para que a alteração seja registrada, independentemente de quórum exigido por lei, para essa deliberação, é necessária a assinatura, no instrumento respectivo de sócios titulares da maioria do Capital Social.

A assinatura de todos os sócios da sociedade contratual é exigível se o contrato contiver cláusula restritiva de alteração por simples maioria.

Observe-se que a maioria societária é definida não em função da quantidade de sócios, mas da participação de cada um deles, no capital social.

O peso de cada sócio tem o peso proporcional à respectiva quota, no capital social.

Frederico Alberto Blaauw é mestre em Direito Comercial, advogado e consultor de empresas, professor de Direito Empresarial.