Frederico Alberto Blaauw
O sócio de sociedade contratual (a regra não se aplica ao sócio de sociedade institucional) pode ser excluído, quando ocorrer uma das hipóteses explicitadas em lei, a saber:
1) Mora na integralização – quando o sócio deixa de cumprir, no prazo, sua obrigação de integralizar a quota por ele subscrita, os demais sócios poderão optar pela sua exclusão (art. 1004, Código Civil).
2) Justa causa – caracterizada pela violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais, como seria o caso, por exemplo, de o sócio concorrer com a sociedade, explorando a mesma atividade. A ocorrência de fato dessa natureza autoriza os demais sócios a expulsar o sócio faltoso, observado o direito de defesa. A exclusão tanto pode ser de sócio minoritário, como de sócio majoritário.
3) Na sociedade limitada, a exclusão de sócio minoritário pode operar-se por simples alteração contratual, levada a registro. Pode o sócio excluído socorrer-se do Poder Judiciário para provar eventual inocorrência da causa de exclusão. Na hipótese de o contrato social impermitir a expulsão de sócio minoritário, esta deverá ser feita por via judicial.
4) Se a sociedade tem três ou mais sócios, a alteração contratual é precedida de deliberação em assembléia de sócios, para a qual deve ser convocado o que se pretende excluir.
5) A exclusão de sócio, por meio de alteração contratual, independe de assembleia.
6) O sócio que não cumpre com sua obrigação de contribuir para a formação do capital social é denominado “remisso”. Permanecendo inadimplente, os demais sócios poderão optar pela exclusão judicial ou extrajudicial.
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Frederico Alberto Blaauw, mestre em Direito. Advogado de Empresas e Professor de Direito Empresarial.